PROPUESTAS DE ACUERDO

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y del Informe de Gestión Individual y Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

 

 

Aprobar en los términos que se recogen en la documentación legal las Cuentas Anuales Individuales, y el Informe de Gestión Individual de COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A., así como las Cuentas Anuales Consolidadas, y el Informe de Gestión de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de marzo de 2015 con la retribución a los Consejeros en ellas prevista.

SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015. 

 

Aprobar la distribución del beneficio resultante del ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015, que asciende a la cantidad de 11,845 millones de euros de la siguiente forma:

 

En Miles de euros

Beneficio                                                         11.845 €

A Reservas                                                     11.845 €

 

TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

 

Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado al 31 de marzo de 2015.

 

CUARTO.- Fijación del límite de la retribución anual conjunta a percibir por los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio comprendido entre el 1 de abril de 2015 y 31 de marzo de 2016.

 

Fijar el importe de la retribución del Consejo de Administración por el concepto de participación en beneficios, para el ejercicio comprendido entre el 1 de abril de 2015 y 31 de marzo de 2016 en la cantidad máxima de 248.000 euros y la de dietas por asistencia en la cantidad máxima de 48.000 euros.

 

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo a celebrar en el ejercicio hiciese que se alcanzara la cifra máxima por dietas antes citada las restantes sesiones del Consejo que se celebren dentro del ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

 

La cuantía exacta de las dietas y de las retribuciones de los distintos miembros del Consejo será fijada por el Consejo de Administración.

 

QUINTO.- Ratificación del nombramiento efectuado por cooptación y reelección como consejero  de MENDIBEA 2002, S.L.

 

Ratificar el nombramiento por cooptación efectuado por el Consejo de Administración de COMPAÑÍA VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A. el 19 de julio de 2014 por el plazo mediante hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas, al accionista MENDIBEA 2002, S.L. entidad domiciliada en Alcobendas (Madrid) Paseo Marqués Viuda de Aldama nº 10, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, TOMO 7420, Folio 114, Hoja M-120053, con C.I.F. nº: B28373116, y reelegirlo, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el plazo estatutario de cinco años, con la calificación de Consejero Externo Dominical.

 

El Representante Físico de la sociedad designada Consejera MENDIBEA 2002, S.L. será D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real, mayor de edad, de nacionalidad española, vecino de Madrid, con domicilio en calle Almagro 31 y con DNI/NIF número 50403776-N,

 

SEXTO.- Reelección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado  para el ejercicio de 1 de abril de 2015 al 31 de marzo de 2016.

 

Reelegir por un año más como Auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A., para el ejercicio que ha comenzado el día 1 de abril del 2015  y finalizará el día 31 de marzo del 2016, a la sociedad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., CIF B79031290, domiciliada en Madrid, Torre PwC, Paseo de la Castellana nº 259-b, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, a la hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242.

 

 

SEPTIMO.- Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de negociación en las            Bolsas de Valores de las acciones representativas del capital social de Compañía      Vinícola del Norte de España, S.A. y de la realización por la Sociedad de una oferta            pública de adquisición de sus propias acciones para su exclusión de negociación.

 

Se acuerda aprobar la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid   y Bilbao de la totalidad de las acciones representativas del capital social de    Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. (“CVNE” o la “Sociedad”) y,         consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil   (Mercado Continuo), así como la solicitud de exclusión de negociación de las    referidas acciones, todo ello con expreso sometimiento a lo dispuesto en el artículo     34 y concordantes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la      “Ley del Mercado de Valores”), y los artículos 10 y concordantes del Real Decreto       1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de        valores (el        “Real Decreto 1066/2007”). 

  1. 1.                  Oferta pública de adquisición

Se acuerda formular, por parte de la Sociedad, una oferta pública de adquisición de   sus propias acciones para su exclusión de negociación (la “Oferta” o la “OPA de   Exclusión”), con arreglo a los siguientes términos:

  1. Valores a los que se dirige la Oferta: la Oferta se dirige a la totalidad de las acciones afectadas por la exclusión de negociación, esto es, a la totalidad de las acciones representativas del capital social. Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta no se dirige a aquellos accionistas que voten a favor de la exclusión y que, además, hayan inmovilizado sus acciones hasta que transcurra el plazo de aceptación de la Oferta de conformidad con el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

A este respecto, se deja expresa constancia de que determinados accionistas han acreditado ante la Sociedad su decisión de votar a favor del acuerdo de exclusión y de la Oferta, así como de inmovilizar sus respectivas acciones con el fin de no acudir a la Oferta ni transmitir sus acciones de ningún otro modo hasta la fecha indicada anteriormente. Dichas inmovilizaciones suman un total de [número de acciones del que se dará cuenta en la Junta General] acciones, representativas aproximadamente del [porcentaje que se informará en la Junta General] por ciento del total del capital de la Sociedad. En consecuencia, la Oferta se extiende de modo efectivo a la adquisición, como máximo de las [número de acciones del que se dará cuenta en la Junta General] acciones remanentes, representativas de un [porcentaje que se informará en la Junta General]% del capital social.

Se autoriza al Consejo de Administración conforme a lo previsto en el artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, y por el plazo máximo legalmente previsto, para que pueda adquirir las acciones propias de la Sociedad que acepten la OPA de Exclusión, constando en el presente acuerdo los extremos exigidos por dicho precepto y quedando sin efecto la autorización vigente otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de julio de 2014.

  1. Contraprestación: la Oferta se formulará como compraventa de acciones propias por parte de la Sociedad, consistiendo en dinero la totalidad de la contraprestación, que será satisfecha al contado en el momento de liquidarse la operación. El precio de la Oferta se fija en la cantidad de dieciséis euros con noventa y nueve céntimos de euro (16,99 €) por acción.

La justificación del precio de la Oferta está contenida en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración con fecha 28 de mayo de 2015, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley del Mercado de Valores, que se puso oportunamente a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la junta general.

  1. 2.                  Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración

En relación con este acuerdo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración      todas y cada una de las siguientes facultades, con autorización de sustitución en            cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración y en los términos más   amplios que en derecho se requiera:

  1. Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o meramente convenientes para la ejecución de este acuerdo, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia del mismo.
  2. Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o completar el presente acuerdo o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución del mismo en todo lo que no esté previsto en aquel o en ellos y de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran la admisión del presente acuerdo y de sus consecuencias por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualesquiera otras instituciones u organismos o su inscripción en el Registro Mercantil.
  3. Adquirir en nombre de la Sociedad, en el marco de la Oferta y con sujeción a los términos y condiciones de la misma, acciones de la Sociedad para la completa ejecución de los acuerdos adoptados.
  4. Presentar y tramitar la totalidad de los expedientes y documentación necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), las entidades participantes o encargadas del registro contable de las anotaciones en cuenta y otros organismos públicos o privados cuando fuere necesario.
  5. Revocar, en su caso, la designación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y su entidades participantes como entidades encargadas de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad, y, en tal caso, designar, a su discreción, una vez queden excluidas de negociación las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, y en tanto las acciones de la Sociedad estén representadas mediante anotaciones en cuenta, una nueva entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de la Sociedad.
  6. Representar a la Sociedad ante cualesquiera organismos, oficinas públicas, registros, entidades, públicos o privados, nacionales o extranjeros, ante los que sea necesario llevar a cabo cualesquiera actuaciones relativas a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y, en particular de las citadas en el apartado (iv) anterior.
  7. Comparecer ante los Registros Mercantiles que sean competentes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores correspondientes, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y cualesquiera otras autoridades, organismos o entidades, públicas o privadas, firmando al efecto cuantos documentos, públicos o privados, y realizando y dando cumplimiento a cuantos trámites y actuaciones sean precisos o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo, pudiendo en particular y a título meramente enunciativo y no limitativo, determinar, aclarar, precisar, modificar e interpretar su contenido en todas las condiciones de los mismos en lo no previsto por la presente junta general de accionistas, incluso modificando la redacción y las condiciones en aquellos aspectos que sean precisos al objeto de ajustar su texto y contenidos a cualesquiera modificaciones legislativas o recomendaciones de carácter no vinculante que pudieran producirse desde la fecha de adopción del acuerdo y la de su presentación o inscripción en cualquier registro público, y a las calificaciones que sobre dichos documentos pudieran realizar cualquiera de las autoridades y organismos anteriormente citados o cualesquiera otros competentes, formalizando los documentos complementarios que sean precisos al respecto, así como subsanar cualesquiera defectos, omisiones o errores que fueren apreciados o puestos de manifiesto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y/o el Registro Mercantil.
  8. Llevar a cabo cuantos actos, conexos o complementarios, fueren necesarios o convenientes para el buen fin del presente acuerdo.

 

OCTAVO.- Modificación de los Estatutos Sociales a los efectos de proceder según corresponda a:

 

–          Incluir en todos los artículos un título identificativo de su contenido

–          Redenominar  y agrupar los títulos en que se dividen

–          Su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital incluida la reforma introducida por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre. 

–          Su adaptación a la condición de sociedad no cotizada. 

–          La realización de mejoras técnicas. 

–          La aprobación de un texto refundido.  

 

De conformidad con la propuesta recogida en el punto séptimo del orden del día de la presente Junta General de Accionistas y para el caso de que la misma fuera aprobada y con efectos de la fecha de exclusión de cotización de las acciones de la compañía, con el fin de adecuar la Sociedad a los estándares de sociedad no cotizada y con la finalidad de obtener una simplificación y agilización de los procesos internos de adopción de decisiones y una reducción de costes en general y, en especial, por lo que respecta a los de administración y gestión,   aprobar la  modificación de los títulos en los que se dividen y de los artículos de los Estatutos Sociales, otorgándoles la redacción que en cada caso se indica de conformidad con el Informe Justificativo sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A., elaborado por el Consejo de Administración, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la presente Junta General.

 

Se acuerda igualmente que para el caso de no materializarse la exclusión de cotización de las acciones antes del 31 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración deberá proceder en el plazo más breve posible a la convocatoria de la correspondiente Junta General de accionistas en la que se proceda a someter a la misma un nuevo  texto de los Estatutos Sociales a fin de dar cumplimiento a todas las previsiones legales establecidas para las sociedades anónimas cotizadas.

 

 

 

8º.1º    Modificación de los artículos que comprenden el Titulo Primero:

8º.1º A Articulo 1º Denominación

8º.1º B Articulo 2º Objeto Social

8º.1º C Articulo 3º Domicilio

8º.1º D Articulo 4º Duración

TITULO I.-  DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN

La Sociedad se denominará COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S. A. y se regirá por los presentes Estatutos y en lo que en éstos no se halle previsto, por la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones legales que le sean de aplicación.

ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL

El objeto social de la Compañía estará integrado por las siguientes actividades:

a)         Compra, elaboración, crianza y venta de vinos en los mercados nacionales y extranjeros.

b)         Compraventa de uva, cultivo de vid, fabricación y adquisición de pipería.

c)         La prestación de servicios de apoyo a la gestión y administración de empresas.

d)         La compra, venta, administración, explotación, arriendo, promoción y construcción de terrenos rústicos y urbanos, de urbanizaciones, de viviendas, de locales comerciales e industriales e instalaciones urbanas.

Las actividades anteriormente citadas integrantes del objeto social podrán desarrollarse por la Sociedad, tanto en España como en el extranjero, pudiéndose llevar a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO

La Sociedad tiene su domicilio en Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia km. 4,8.

La creación de la página web corporativa de la Sociedad deberá acordarse por la Junta General de la Sociedad.

El Consejo de Administración queda facultado para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o representaciones, así como la supresión o el traslado de la página web corporativa de la Sociedad.

Igualmente el Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN

 

La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, habiendo dado comienzo a sus operaciones, el día de su constitución, o sea el veintidós de junio de mil ochocientos ochenta y dos.

 

 

8º.2      Modificación del Titulo Segundo y de los artículos que lo comprenden:

8º.2 A Titulo Segundo

8º.2 B Articulo 5º Capital social

8º.2 C Articulo 6º Aumento de Capital Social y Reducción de Capital

8º.2 D Articulo 7º Régimen de transmisión de las acciones

8º.2 E Articulo 8º Copropiedad Usufructo y Prenda de las acciones

TÍTULO II. – DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 5º.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en tres millones cuatrocientos quince mil ciento veintiocho euros (3.415.128 €), dividido y representado por catorce millones doscientas veintinueve mil setecientas (14.229.700) acciones, de un valor nominal cada una de ellas de cero euros coma veinticuatro centésimas de euro (0,24), que se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

 

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que reflejará las menciones recogidas en la escritura de emisión y si están o no íntegramente desembolsadas.

La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluido, en su caso, la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación se acreditará mediante la exhibición de los certificados oportunos emitidos por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos.

La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la Sociedad que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta. Si la Sociedad realizase de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque éste no sea el titular del valor.

ARTÍCULO 6º.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

El aumento de capital podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento de capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social y la compensación de créditos contra la Sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio y en la conversión de obligaciones en acciones.

En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, con el mínimo que establezca la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, salvo que dicho derecho fuera excluido de conformidad con lo previsto en la Ley.

La reducción de capital podrá realizarse por cualquiera de las modalidades y finalidades previstas en la Ley.

ARTÍCULO 7º.- REGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones que representan el capital social, serán libremente transmisibles cumpliendo lo establecido en la Ley.

ARTÍCULO 8º.-  COPROPIEDAD, USUFRUCTO Y PRENDA DE ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de la condición de accionistas.

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo, correspondiendo el ejercicio de los demás derechos al nudo propietario en los términos que resultan de la legislación vigente.

En el caso de prenda de acciones, corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionistas, en los términos que resultan de la legislación vigente. Para el caso de embargo de acciones, se observará lo prevenido para el supuesto de prenda de acciones, siempre que sea compatible con el régimen específico del embargo.

 

8º.3      Modificación de los Títulos Tercero y Cuarto y de los artículos que los comprenden e introducción de nuevos artículos:

8º.3 A Titulo Tercero y Cuarto

8º.3 B Articulo 9º Órganos Sociales

8º.3 C Articulo 10º La Junta General

8º.3 D Artículo 10º Bis Clases de Junta y Convocatoria

8º.3 E Artículo 11º Junta General: Composición

8º.3 F Articulo 12º Juntas Ordinarias y Extraordinarias

8º.3 G Artículo 12º Bis Constitución

8º.3 H Articulo 13º Junta Universal

8º.3 I Articulo 14º Deliberación y Votación

8º.3 J Articulo 15º Derechos de Información

8º.3 K Articulo 16º Competencia

8º.3  L Articulo 17º Composición del Consejo de Administración y duración del cargo

8º.3 M Articulo 18º Reuniones

8º.3 N Articulo 19º Facultades

8º.3 Ñ Articulo 20º Delegación de Facultades

8º.3 O Articulo 21º Retribución de los Consejeros

 

TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 9º.- ÓRGANOS SOCIALES

La Sociedad será regida por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de delegación prevista en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 10º.- LA JUNTA GENERAL

La Junta General legalmente constituida representa a la totalidad de los socios y sus acuerdos obligan a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la Ley les reconoce. 

ARTÍCULO 10º BIS.- CLASES DE JUNTAS Y CONVOCATORIA

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y serán convocadas mediante  anuncio publicado en la página web de la Sociedad, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

ARTÍCULO 11º.- JUNTA GENERAL: COMPOSICIÓN

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de cualquier número de acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona sea o no accionista de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente y con carácter especial para cada Junta.

Todo lo establecido anteriormente se entiende sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en los artículos 186 de la Ley de Sociedades de Capital.

Actuará como Presidente de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, o, en su defecto, el Vicepresidente Ejecutivo, en su caso, y si no existiera, uno de los Vicepresidentes, siguiendo el orden establecido en el artículo 17 de estos Estatutos. Si no se hubiera nombrado ningún Vicepresidente presidirá la Junta el consejero que la Junta designe. Desempeñará las funciones de Secretario, el que lo fuere del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y a falta de ambos, el consejero que designe la Junta General.

ARTÍCULO 12º.- JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior y la propuesta de aplicación del resultado, pudiendo asimismo decidir sobre los demás asuntos que figuren en el orden del día.

El Consejo de Administración podrá convocar Junta General extraordinaria, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales, y deberá convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un cinco por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para su convocatoria. En este caso, los administradores confeccionarán el orden del día con aquellos puntos que consideren convenientes, incluyendo necesariamente, al menos, los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

ARTÍCULO 12º.- BIS CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital.

ARTÍCULO 13º.- JUNTA UNIVERSAL

No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

ARTÍCULO 14º.- DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

Corresponde al Presidente dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con la lista de asistentes; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos incluidos en el orden del día; dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento de efectuar la votación; proclamar el resultado de las votaciones y, en general, todas las facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General.

Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. En todo caso aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección, o la separación de cada consejero y en la modificación de los Estatutos Sociales la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, correspondiendo un voto a cada acción, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para el caso de que se trate de adoptar cualquiera de los acuerdos mencionados en el párrafo segundo del artículo 12 bis anterior, Cuando concurran accionistas que representen más del cincuenta por ciento bastará que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Cuando asistan menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

De las sesiones de la Junta se extenderá la oportuna Acta, que será aprobada en cualquiera de las formas previstas por la Ley, y que se transcribirá en el libro correspondiente suscribiéndose por el Presidente y Secretario de la Junta.

Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos adoptados por la Junta General, serán expedidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente, o en su defecto, de uno de los Vicepresidentes.

ARTÍCULO 15º.- DERECHOS DE INFORMACIÓN

1.- Los accionistas podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

2. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en los números 1 y 2 anteriores salvo cuando se estime por parte del Presidente de la Junta que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

ARTÍCULO 16º.- COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria decidirán sobre los asuntos de competencia de cada una de ellas de acuerdo con la Ley y los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 17º.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DURACIÓN DEL CARGO

El Consejo de Administración estará compuesto de un número de vocales no menor de tres ni mayor de ocho. Corresponde a la Junta General determinar el número de Consejeros bien estableciéndolo directamente, bien de manera indirecta, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos Consejeros.

 

Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.

 

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y, si así lo decide, uno o varios Vicepresidentes uno de los cuales podrá ser ejecutivo y designará asimismo, la persona que hubiere de ejercer las funciones de Secretario del Consejo de Administración y en su caso de Vicesecretario, que podrán ser no Consejeros.

Para ser designado Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración será necesario haber formado parte del mismo durante al menos el último año anterior a dicha designación, salvo que la misma se lleve a cabo con el voto favorable de todos los miembros que integren el Consejo de Administración.

 

Al Presidente le sustituirá en sus funciones el Vicepresidente ejecutivo, en su caso, y si no existiera, uno de los Vicepresidentes, por el orden establecido en el momento de su nombramiento o de no haberlo determinado, por orden de antigüedad en el nombramiento o finalmente el que a tal efecto designe el propio órgano; si no hubiere Vicepresidente, le sustituirá el Consejero que a tal efecto designe el propio órgano. Al Secretario le sustituirá si existiere, el Vicesecretario y en su defecto, al que a tal efecto designe el propio órgano.

 

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años y podrán ser reelegidos una o más veces.

 

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo de Administración podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúna la primera Junta General.

 

ARTÍCULO 18º.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración adoptará sus acuerdos reunido en sesión. Ésta no requiere la presencia física de los Consejeros, sino la posibilidad de comunicación simultánea entre ellos. No obstante, el Consejo de Administración puede adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, si ninguno de sus miembros se opone a ello.

Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar regularmente y, como mínimo, una vez cada trimestre.

El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus vocales. Los Consejeros sólo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo de Administración. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración y con carácter especial para cada sesión.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración que hubieran concurrido personalmente o por representación a la reunión, a salvo de los supuestos en los que la Ley o estos estatutos establezcan una mayoría superior. Corresponde a cada Consejero un solo voto, que deberá ejercitarlo en interés de la Sociedad.

Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas, firmándose éstas por el Presidente y el Secretario, o los que hagan sus veces.

Las certificaciones, totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán expedidas y firmadas por el Secretario, en su defecto, por el Vicesecretario, o en defecto de ambos por el Consejero expresamente facultado al efecto, con el Visto Bueno de Presidente, o uno de los Vicepresidentes.

ARTÍCULO 19º.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración se halla investido de las más amplias facultades para administrar, regir y representar a la Sociedad en todos los asuntos concernientes al giro o tráfico de la empresa sin más limitaciones que las reservadas expresamente por la Ley o estos Estatutos al conocimiento de la Junta General.

ARTÍCULO 20º.- DELEGACION DE FACULTADES POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración podrá delegar a favor de uno o varios de sus miembros las facultades que le corresponden, salvo las indelegables recogidas en el Artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros uno o varios Consejeros Delegados, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en el Consejero Delegado requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Si a uno de los miembros del Consejo de Administración fuera nombrado Consejero Delegado o se le atribuyeran funciones ejecutivas será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que al igual que el nombramiento deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El contrato deberá incorporarse como anexo al acta de la sesión.

El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

ARTÍCULO 21º.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

 

1.  Retribución vinculada a la condición de Consejero

 

El cargo de miembro del Consejo de Administración, por disposición expresa estatutaria, será retribuido, salvo que otra cosa acuerde la Junta General, previa modificación de los Estatutos.

 

La retribución del Consejo de Administración consistirá en una cantidad anual que ascenderá al tres por ciento (3%) de los beneficios sociales después de estar cubiertas las atenciones de las reservas legales y estatutarias, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. El Consejo de Administración podrá, a la vista de las circunstancias que estime oportunas, moderar el porcentaje efectivo en cada ejercicio, dentro del límite señalado, así como establecer las reglas de reparto entre sus miembros atendiendo a la dedicación, especial responsabilidad y otras circunstancias.

Cuando la retribución de todos o de alguno de los miembros del Consejo de Administración, consista en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones, las mismas podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de otras sociedades del grupo de sociedades de la propia Sociedad. La aplicación de estos sistemas requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas en los supuestos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que se hiciese mediante la emisión de nuevas acciones serán de aplicación en todo caso los “quórums” y demás requisitos previstos en la Ley.

 

El Consejo de Administración, además, fijará las dietas y/o compensaciones a los gastos de asistencia y demás que los miembros del Consejo de Administración por razón del mismo realicen, teniendo en cuenta las circunstancias que en cada caso concurran.

 

2.  Retribución vinculada al desempeño de funciones ejecutivas

 

Distinta a la retribución vinculada a la condición de Consejero prevista en el apartado 1 anterior, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, compuesta por a) una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una cantidad variable, ligada a indicadores del rendimiento personal y de la empresa; y  c) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos.

 

La determinación del importe de las referidas partidas retributivas corresponde al Consejo de Administración, pudiendo delegarse esta facultad en uno o varios Consejeros que la puedan ejercer, en este último caso, con carácter solidario o mancomunado. El Consejo de Administración velará por que las retribuciones se adecuen a las condiciones de mercado y tomen en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entrañe el cargo a desempeñar por cada Consejero.

 

La retribución percibida por el desempeño de las funciones referidas en el presente apartado será compatible e independiente de la retribución prevista en el apartado precedente y, en su caso, la referida en el apartado siguiente.

 

3.  Retribución vinculada a la prestación de otros servicios

 

Si alguno de los Consejeros mantuviera con la Sociedad una relación laboral común, mercantil, civil o de prestación de servicios, distinta de las referidas en los dos apartados anteriores, los salarios, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para estos miembros del Consejo de Administración por razón de cualesquiera de estas relaciones serán compatibles e independientes de las retribuciones previstas en los apartados precedentes que, en su caso, perciba.

 

 

8º.4      Modificación del Titulo Quinto y de los artículos que lo comprenden:

8º.4 A Titulo Quinto

8º.4 B Articulo 22º Ejercicio Social

8º.4 C Articulo 23º Cuentas Anuales

8º.4 D Articulo 24º Distribución de Resultados

TITULO IV.- CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

ARTÍCULO 22º.-  EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social empieza el 1 de Abril y concluye el 31 de Marzo del año natural siguiente.

ARTÍCULO 23º.- CUENTAS ANUALES

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración formulará, en el plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, individuales y, en su caso, consolidadas, -que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de cualquiera de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte con expresa indicación de la causa.

Las cuentas anuales y el informe de gestión se acomodarán a lo previsto en el Título VII de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones complementarias.

En los casos y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados por auditores de cuentas, designados en el modo legalmente establecido.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores.

ARTÍCULO 24º.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Sin perjuicio de la observancia de las disposiciones legales y estatutarias sobre disponibilidad de beneficios y constitución obligatoria de reservas, los beneficios líquidos se distribuirán en la forma que acuerde la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración.

 

8º.5      Modificación del Titulo Sexto, modificación de artículo y supresión de otros:

8º.5 A Titulo Sexto

8º.5 B Articulo 25º Disolución y Liquidación

8º.5 C Articulo 26º Se elimina

8º.5 D Artículo 27º Se elimina

 

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 25º.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

En cuanto a la disolución y liquidación de la Sociedad se estará a lo dispuesto en el Título X de la Ley de Sociedades de Capital

 

8º.6      Modificación del Titulo Séptimo, modificación de artículo y supresión de otros:

8º.6 A Titulo Séptimo

8º.6 B Articulo 28º Arbitraje

8º.6 C Articulo 29º Se elimina

8º.6 D Artículo 30º Se elimina

TITULO VI.- DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 28º.-  ARBITRAJE

Cualquier duda, cuestión o diferencia que se suscite entre los accionistas o entre estos y la Sociedad, tanto en la época de vigencia de ésta como en el período de su disolución o liquidación y cuyo procedimiento no esté expresamente regulado por precepto legal de indeclinable observancia o por estos Estatutos, será sometida a un Arbitraje de Equidad, con arreglo a la Ley 60/2003 de 23 de Diciembre.

 

 

8º.8      Aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad que incorpore la totalidad de las modificaciones propuestas

 

De conformidad con las modificaciones de los artículos de los Estatutos Sociales aprobadas  en los apartados anteriores de este acuerdo aprobar el texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpora las modificaciones aprobadas y que a continuación se transcribe:

 

 

COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.

ESTATUTOS SOCIALES 

 

TITULO I.-  DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN

La Sociedad se denominará COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S. A. y se regirá por los presentes Estatutos y en lo que en éstos no se halle previsto, por la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones legales que le sean de aplicación.

ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL

El objeto social de la Compañía estará integrado por las siguientes actividades:

a)         Compra, elaboración, crianza y venta de vinos en los mercados nacionales y extranjeros.

b)         Compraventa de uva, cultivo de vid, fabricación y adquisición de pipería.

c)         La prestación de servicios de apoyo a la gestión y administración de empresas.

d)         La compra, venta, administración, explotación, arriendo, promoción y construcción de terrenos rústicos y urbanos, de urbanizaciones, de viviendas, de locales comerciales e industriales e instalaciones urbanas.

Las actividades anteriormente citadas integrantes del objeto social podrán desarrollarse por la Sociedad, tanto en España como en el extranjero, pudiéndose llevar a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO

La Sociedad tiene su domicilio en Laguardia (Álava), Carretera Logroño-Laguardia km. 4,8.

La creación de la página web corporativa de la Sociedad deberá acordarse por la Junta General de la Sociedad.

 

El Consejo de Administración queda facultado para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o representaciones, así como la supresión o el traslado de la página web corporativa de la Sociedad.

Igualmente el Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN

La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, habiendo dado comienzo a sus operaciones, el día de su constitución, o sea el veintidós de junio de mil ochocientos ochenta y dos.

TÍTULO II. – DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 5º.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en tres millones cuatrocientos quince mil ciento veintiocho euros (3.415.128 €), dividido y representado por catorce millones doscientas veintinueve mil setecientas (14.229.700) acciones, de un valor nominal cada una de ellas de cero euros coma veinticuatro centésimas de euro (0,24), que se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

 

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que reflejará las menciones recogidas en la escritura de emisión y si están o no íntegramente desembolsadas.

La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluido, en su caso, la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación se acreditará mediante la exhibición de los certificados oportunos emitidos por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos.

La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la Sociedad que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta. Si la Sociedad realizase de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque éste no sea el titular del valor.

ARTÍCULO 6º.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

El aumento de capital podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento de capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social y la compensación de créditos contra la Sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio y en la conversión de obligaciones en acciones.

En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, con el mínimo que establezca la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, salvo que dicho derecho fuera excluido de conformidad con lo previsto en la Ley.

La reducción de capital podrá realizarse por cualquiera de las modalidades y finalidades previstas en la Ley.

ARTÍCULO 7º.- REGIMEN DE TRANSMISION DE LAS ACCIONES

Las acciones que representan el capital social, serán libremente transmisibles cumpliendo lo establecido en la Ley.

ARTÍCULO 8º.-  COPROPIEDAD, USUFRUCTO Y PRENDA DE ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de la condición de accionistas.

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo, correspondiendo el ejercicio de los demás derechos al nudo propietario en los términos que resultan de la legislación vigente.

En el caso de prenda de acciones, corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionistas, en los términos que resultan de la legislación vigente. Para el caso de embargo de acciones, se observará lo prevenido para el supuesto de prenda de acciones, siempre que sea compatible con el régimen específico del embargo.

TÍTULO III.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 9º.- ÓRGANOS SOCIALES

La Sociedad será regida por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de delegación prevista en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 10º.- LA JUNTA GENERAL

La Junta General legalmente constituida representa a la totalidad de los socios y sus acuerdos obligan a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la Ley les reconoce. 

ARTÍCULO 11º.- CLASES DE JUNTAS Y CONVOCATORIA

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y serán convocadas mediante  anuncio publicado en la página web de la Sociedad, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

ARTÍCULO 12º.- JUNTA GENERAL: COMPOSICIÓN

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de cualquier número de acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona sea o no accionista de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente y con carácter especial para cada Junta.

Todo lo establecido anteriormente se entiende sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en los artículos 186 de la Ley de Sociedades de Capital.

Actuará como Presidente de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, o, en su defecto, el Vicepresidente Ejecutivo, en su caso, y si no existiera, uno de los Vicepresidentes, siguiendo el orden establecido en el artículo 19º de estos Estatutos. Si no se hubiera nombrado ningún Vicepresidente presidirá la Junta el consejero que la Junta designe. Desempeñará las funciones de Secretario, el que lo fuere del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y a falta de ambos, el consejero que designe la Junta General.

ARTÍCULO 13º.- JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior y la propuesta de aplicación del resultado, pudiendo asimismo decidir sobre los demás asuntos que figuren en el orden del día.

El Consejo de Administración podrá convocar Junta General extraordinaria, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales, y deberá convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un cinco por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para su convocatoria. En este caso, los administradores confeccionarán el orden del día con aquellos puntos que consideren convenientes, incluyendo necesariamente, al menos, los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

ARTÍCULO 14º.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital.

ARTÍCULO 15º.- JUNTA UNIVERSAL

No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

ARTÍCULO 16º.- DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

Corresponde al Presidente dirigir la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día; resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones que se susciten en relación con la lista de asistentes; aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos incluidos en el orden del día; dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento de efectuar la votación; proclamar el resultado de las votaciones y, en general, todas las facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la Junta General.

Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. En todo caso aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección, o la separación de cada consejero y en la modificación de los Estatutos Sociales la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, correspondiendo un voto a cada acción, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para el caso de que se trate de adoptar cualquiera de los acuerdos mencionados en el párrafo segundo del artículo 14º anterior, Cuando concurran accionistas que representen más del cincuenta por ciento bastará que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Cuando asistan menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

De las sesiones de la Junta se extenderá la oportuna Acta, que será aprobada en cualquiera de las formas previstas por la Ley, y que se transcribirá en el libro correspondiente suscribiéndose por el Presidente y Secretario de la Junta.

Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos adoptados por la Junta General, serán expedidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente, o en su defecto, de uno de los Vicepresidentes.

ARTÍCULO 17º.- DERECHOS DE INFORMACIÓN

1.- Los accionistas podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

2. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en los números 1 y 2 anteriores salvo cuando se estime por parte del Presidente de la Junta que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

ARTÍCULO 18º.- COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria decidirán sobre los asuntos de competencia de cada una de ellas de acuerdo con la Ley y los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 19º.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DURACIÓN DEL CARGO

El Consejo de Administración estará compuesto de un número de vocales no menor de tres ni mayor de ocho. Corresponde a la Junta General determinar el número de Consejeros bien estableciéndolo directamente, bien de manera indirecta, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos Consejeros.

 

Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.

 

El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y, si así lo decide, uno o varios Vicepresidentes uno de los cuales podrá ser ejecutivo y designará asimismo, la persona que hubiere de ejercer las funciones de Secretario del Consejo de Administración y en su caso de Vicesecretario, que podrán ser no Consejeros.

Para ser designado Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración será necesario haber formado parte del mismo durante al menos el último año anterior a dicha designación, salvo que la misma se lleve a cabo con el voto favorable de todos los miembros que integren el Consejo de Administración.

 

Al Presidente le sustituirá en sus funciones el Vicepresidente ejecutivo, en su caso, y si no existiera, uno de los Vicepresidentes, por el orden establecido en el momento de su nombramiento o de no haberlo determinado, por orden de antigüedad en el nombramiento o finalmente el que a tal efecto designe el propio órgano; si no hubiere Vicepresidente, le sustituirá el Consejero que a tal efecto designe el propio órgano. Al Secretario le sustituirá si existiere, el Vicesecretario y en su defecto, al que a tal efecto designe el propio órgano.

 

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años y podrán ser reelegidos una o más veces.

 

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo de Administración podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúna la primera Junta General.

 

ARTÍCULO 20º.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

El Consejo de Administración adoptará sus acuerdos reunido en sesión. Ésta no requiere la presencia física de los Consejeros, sino la posibilidad de comunicación simultánea entre ellos. No obstante, el Consejo de Administración puede adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, si ninguno de sus miembros se opone a ello.

Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar regularmente y, como mínimo, una vez cada trimestre.

El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus vocales. Los Consejeros sólo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo de Administración. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración y con carácter especial para cada sesión.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración que hubieran concurrido personalmente o por representación a la reunión, a salvo de los supuestos en los que la Ley o estos estatutos establezcan una mayoría superior. Corresponde a cada Consejero un solo voto, que deberá ejercitarlo en interés de la Sociedad.

Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas, firmándose éstas por el Presidente y el Secretario, o los que hagan sus veces.

Las certificaciones, totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de Administración, serán expedidas y firmadas por el Secretario, en su defecto, por el Vicesecretario, o en defecto de ambos por el Consejero expresamente facultado al efecto, con el Visto Bueno de Presidente, o uno de los Vicepresidentes.

ARTÍCULO 21º.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

El Consejo de Administración se halla investido de las más amplias facultades para administrar, regir y representar a la Sociedad en todos los asuntos concernientes al giro o tráfico de la empresa sin más limitaciones que las reservadas expresamente por la Ley o estos Estatutos al conocimiento de la Junta General.

ARTÍCULO 22º.- DELEGACION DE FACULTADES POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION

El Consejo de Administración podrá delegar a favor de uno o varios de sus miembros las facultades que le corresponden, salvo las indelegables recogidas en el Artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros uno o varios Consejeros Delegados, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en el Consejero Delegado requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Si a uno de los miembros del Consejo de Administración fuera nombrado Consejero Delegado o se le atribuyeran funciones ejecutivas será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que al igual que el nombramiento deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. El contrato deberá incorporarse como anexo al acta de la sesión.

El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

ARTÍCULO 23º.- RETRIBUCION DE LOS CONSEJEROS

 

1.  Retribución vinculada a la condición de Consejero

 

El cargo de miembro del Consejo de Administración, por disposición expresa estatutaria, será retribuido, salvo que otra cosa acuerde la Junta General, previa modificación de los Estatutos.

 

La retribución del Consejo de Administración consistirá en una cantidad anual que ascenderá al tres por ciento (3%) de los beneficios sociales después de estar cubiertas las atenciones de las reservas legales y estatutarias, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. El Consejo de Administración podrá, a la vista de las circunstancias que estime oportunas, moderar el porcentaje efectivo en cada ejercicio, dentro del límite señalado, así como establecer las reglas de reparto entre sus miembros atendiendo a la dedicación, especial responsabilidad y otras circunstancias.

Cuando la retribución de todos o de alguno de los miembros del Consejo de Administración, consista en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones, las mismas podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de otras sociedades del grupo de sociedades de la propia Sociedad. La aplicación de estos sistemas requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas en los supuestos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que se hiciese mediante la emisión de nuevas acciones serán de aplicación en todo caso los “quórums” y demás requisitos previstos en la Ley.

 

El Consejo de Administración, además, fijará las dietas y/o compensaciones a los gastos de asistencia y demás que los miembros del Consejo de Administración por razón del mismo realicen, teniendo en cuenta las circunstancias que en cada caso concurran.

 

2.  Retribución vinculada al desempeño de funciones ejecutivas

 

Distinta a la retribución vinculada a la condición de Consejero prevista en el apartado 1 anterior, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, compuesta por a) una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una cantidad variable, ligada a indicadores del rendimiento personal y de la empresa; y  c) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos.

 

La determinación del importe de las referidas partidas retributivas corresponde al Consejo de Administración, pudiendo delegarse esta facultad en uno o varios Consejeros que la puedan ejercer, en este último caso, con carácter solidario o mancomunado. El Consejo de Administración velará por que las retribuciones se adecuen a las condiciones de mercado y tomen en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entrañe el cargo a desempeñar por cada Consejero.

 

La retribución percibida por el desempeño de las funciones referidas en el presente apartado será compatible e independiente de la retribución prevista en el apartado precedente y, en su caso, la referida en el apartado siguiente.

 

3.  Retribución vinculada a la prestación de otros servicios

 

Si alguno de los Consejeros mantuviera con la Sociedad una relación laboral común, mercantil, civil o de prestación de servicios, distinta de las referidas en los dos apartados anteriores, los salarios, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para estos miembros del Consejo de Administración por razón de cualesquiera de estas relaciones serán compatibles e independientes de las retribuciones previstas en los apartados precedentes que, en su caso, perciba.

TITULO IV.- CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

ARTÍCULO 24º.-  EJERCICIO SOCIAL

El ejercicio social empieza el 1 de Abril y concluye el 31 de Marzo del año natural siguiente.

 

ARTÍCULO 25º.- CUENTAS ANUALES

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración formulará, en el plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, individuales y, en su caso, consolidadas, -que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de cualquiera de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte con expresa indicación de la causa.

Las cuentas anuales y el informe de gestión se acomodarán a lo previsto en el Título VII de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones complementarias.

En los casos y en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados por auditores de cuentas, designados en el modo legalmente establecido.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los auditores.

ARTÍCULO 26º.- DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Sin perjuicio de la observancia de las disposiciones legales y estatutarias sobre disponibilidad de beneficios y constitución obligatoria de reservas, los beneficios líquidos se distribuirán en la forma que acuerde la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración.

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 27º.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

En cuanto a la disolución y liquidación de la Sociedad se estará a lo dispuesto en el Título X de la Ley de Sociedades de Capital

TITULO VI.- DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 28º.-  ARBITRAJE

Cualquier duda, cuestión o diferencia que se suscite entre los accionistas o entre estos y la Sociedad, tanto en la época de vigencia de ésta como en el período de su disolución o liquidación y cuyo procedimiento no esté expresamente regulado por precepto legal de indeclinable observancia o por estos Estatutos.

 

NOVENO.- Supresión del Reglamento de la Junta General de Accionistas  como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada.

De conformidad con la propuesta recogida en el punto séptimo del orden del día de la presente Junta General de Accionistas y para el caso de que la misma fuera aprobada y con efectos de la fecha de exclusión de cotización de las acciones de la compañía, con el fin de adecuar la Sociedad a los estándares de sociedad no cotizada y con la finalidad de obtener una simplificación y agilización de los procesos internos de adopción de decisiones y una reducción de costes en general y en especial por lo que respecta a los de administración y gestión, se acuerda aprobar la supresión del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

 

Se acuerda igualmente que para el caso de no materializarse la exclusión de cotización de las acciones antes del 31 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración deberá proceder en el plazo más breve posible a la convocatoria de la correspondiente Junta General de accionistas en la que se proceda a someter a la misma un nuevo Reglamento de la Junta General en el que se dé cumplimiento a todas las previsiones legales establecidas para las sociedades anónimas cotizadas.

 

DECIMO.- Informe sobre el acuerdo adoptado por dicho órgano de suprimir el Reglamento del Consejo de Administración como consecuencia de dejar de ser sociedad cotizada.

 

De conformidad con lo previsto en el artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación que introduzca en su Reglamento. En cumplimiento de dicho precepto, el Consejo de Administración informa a los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, que el Consejo de Administración en su reunión válidamente celebrada el día 28 de mayo de 2015 procedió a acordar, para el caso de que la Junta General Ordinaria apruebe la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de las acciones representativas del capital social de CVNE y de la realización por la Sociedad de una oferta pública de adquisición de sus propias acciones por la Sociedad para su exclusión de negociación y con efectos de la fecha de exclusión de cotización de las acciones con el fin de adecuar la Sociedad a los estándares de sociedad no cotizada y con la finalidad de obtener una simplificación y agilización de los procesos internos de adopción de decisiones y una reducción de costes en general y, en especial, por lo que respecta a los de administración y gestión, la supresión del Reglamento del Consejo de Administración de COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.

Se informa igualmente que, para el caso de no materializarse la exclusión de cotización de las acciones, antes del 31 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración acordó proceder en el plazo más breve posible a la redacción y aprobación de un nuevo Reglamento del Consejo de Administración en el que se dé cumplimiento a todas las previsiones legales establecidas para las sociedades anónimas cotizadas. 

 

UNDECIMO.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

 

Facultar con carácter solidario al Presidente del Consejo de Administración, Don Víctor Urrutia Vallejo, al Vicepresidente y Consejero Delegado Don Víctor de Urrutia Ybarra y al Secretario del Consejo de Administración, Don Emilio José de Palacios Caro, con expresa facultad de sustitución, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, así como para la subsanación de las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y su interpretación.

 

Conceder con carácter solidario a favor del Presidente del Consejo de Administración, Don Víctor Urrutia Vallejo, del Vicepresidente y Consejero Delegado Don Víctor de Urrutia Ybarra y del Secretario del Consejo de Administración, Don Emilio José de Palacios Caro, con expresa facultad de sustitución la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular para:

 

a) Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.

 

b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.

 

c) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren necesarias, así como formalizar los documentos precisos y cumplimentar cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.

 

DUODECIMO.- Votación consultiva del informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA, S.A.

 

Someter a votación con carácter consultivo la aprobación del Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

 

DECIMOTERCERO.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta.

 

Aprobar el acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas, firmándose la misma por el Presidente y el Secretario levantándose la sesión tras agradecer nuevamente  el Sr. Presidente a los Sres. accionistas su presencia.

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